Acte uniforme du 30 janvier 2014 relatif aux droits des sociétés commerciales et des groupements d’intérêt économique (GIE)

Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs doivent publier au journal habilité à recevoir les annonces légales dans les quatre mois de la clôture de l’exercice et quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, sous un titre faisant clairement apparaître qu’il s’agit de projets non vérifiés par les commissaires aux comptes :

• 1° les états financiers de synthèse (bilan, compte de résultats, tableau financier des ressources et emplois et état annexé) ;
• 2° le projet d’affectation du résultat ;
• 3° pour les sociétés ayant des filiales ou des participations, les états financiers de synthèse consolidés, s’ils sont disponibles.

Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs publient au journal habilité à recevoir les annonces légales dans les quarante-cinq jours suivant l’approbation des états financiers de synthèse par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires les documents suivants :

• 1° les états financiers de synthèse approuvés, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes ;
• 2° la décision d’affectation du résultat ;
• 3° les états financiers de synthèse consolidés revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes.

Toutefois, si ces documents sont exactement identiques à ceux publiés en application de l’article 269 ci-dessus, seul un avis, faisant référence à la première insertion et contenant l’attestation du commissaire aux comptes, est publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales.

Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d’un ou plusieurs États parties doivent, dans les quatre mois qui suivent la fin du premier semestre de l’exercice, publier dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de ces États parties un tableau d’activités et de résultat ainsi qu’un rapport d’activité semestriel accompagné d’une attestation du commissaire aux comptes sur la sincérité des informations données.

Le tableau d’activité et de résultat indique le montant net du chiffre d’affaires et le résultat des activités ordinaires avant impôt. Chacun des postes du tableau comporte l’indication du chiffre relatif au poste correspondant de l’exercice précédent et du premier semestre de cet exercice.

Le rapport d’activité semestriel commente les données relatives au chiffre d’affaires et au résultat du premier semestre. Il décrit également l’activité de la société au cours de cette période ainsi que l’évolution prévisible de cette activité jusqu’à la clôture de l’exercice. Les événements importants survenus au cours du semestre écoulé sont également indiqués dans ce rapport.

Les sociétés établissant des états financiers de synthèse consolidés sont tenues de publier leurs tableaux d’activité et de résultat et leurs rapports d’activités semestriels sous forme consolidée accompagnés d’une attestation du commissaire aux comptes sur la sincérité des informations données.

Les sociétés qui ne sont pas inscrites à la bourse des valeurs dont la moitié des titres est détenue par une ou plusieurs sociétés cotées qui ont :

• 1° un bilan supérieur à 200.000.000 FCFA,
• 2° ou qui possèdent un portefeuille titres dont la valeur d’inventaire ou la valeur boursière excèdent 80.000.000 FCFA, doivent, dans les quarante-cinq jours qui suivent l’approbation des états financiers de synthèse par l’assemblée, publier au journal habilité à recevoir les annonces légales les documents les états financiers de synthèse approuvés et revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, la décision d’affectation des résultats.

La société par actions simplifiée est une société instituée par un ou plusieurs associés et dont les statuts prévoient librement l’organisation et le fonctionnement de la société sous réserve des règles impératives du présent livre. Les associés de la société par actions simplifiée ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et leurs droits sont représentés par des actions.

Lorsque cette société ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ». L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent livre prévoit à une prise de décision collective.

Toutes les décisions prises par l’associé unique et qui donneraient lieu à publicité légale si elles étaient prises par une assemblée doivent être publiées dans les mêmes formes.

La société est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots « société par actions simplifiée » ou du sigle « SAS ».

Lorsque la société ne comprend qu’un associé, elle est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots « société par actions simplifiée unipersonnelle » ou du sigle « SASU ».

Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent livre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l’exception des articles 387 alinéa 1er, 414 à 561, 690, 751 à 753 ci-dessus, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l’application de ces règles et à défaut de clauses statutaires spécifiques, les attributions du conseil d’administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.

La société par actions simplifiée ne peut faire publiquement appel à l’épargne.

Le montant du capital social ainsi que celui du nominal des actions est fixé par les statuts.

La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d’apports en industrie. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions.

La décision de transformation en société par actions simplifiée est prise à l’unanimité des associés. Il en est de même en cas de fusion-absorption d’une société par une société par actions simplifiée. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.

La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, dans les conditions et limites fixées à l’article 122 ci-dessus.

Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général adjoint, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article.

Les clauses des statuts, les décisions des organes sociaux limitant les pouvoirs du président, du directeur général ou directeur général adjoint sont inopposables aux tiers.

Lorsqu’une personne morale est nommée président ou dirigeant social d’une société par actions simplifiée, les dirigeants sociaux de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président ou dirigeant social en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée.

Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils stipulent. Les décisions prises en violation des clauses statutaires sont nulles.

Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, d’apport partiel d’actif, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination des commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Les décisions prises en violation des dispositions du présent alinéa sont nulles. Elles sont également nulles lorsqu’elles sont prises de manière collective mais en violation des conditions stipulées aux statuts.

Dans les sociétés ne comprenant qu’un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L’associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre spécial. Les décisions prises en violation du présent alinéa peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.

Lorsque l’associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai au registre du commerce et du crédit mobilier de l’inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes.

Chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article 853-11 ci-dessus.

Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui remplissent, à la clôture de l’exercice social, deux des conditions suivantes :

• 1° total du bilan supérieur à 125.000.000 FCFA ;
• 2° chiffre d’affaires annuel supérieur à 250.000.000 FCFA ;
• 3° effectif permanent supérieur à cinquante personnes.

La société n’est plus tenue de designer un commissaire aux comptes dès lors qu’elle n’a pas rempli deux des conditions fixées ci-dessus pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens de l’article 174 ci-dessus, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées par une ou plusieurs sociétés.

Même si les conditions prévues aux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Si lors d’une augmentation de capital intervenant par compensation de créances sur la société celle-ci n’est pas dotée d’un commissaire aux comptes, l’arrêté de comptes établi par le président est certifié exact par un commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article 174 ci-dessus.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa premier est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.

Les associés statuent sur ce rapport. Les personnes intéressées, directement ou indirectement, ne prennent pas part au vote et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les délibérations prises en violation du présent article sont nulles.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Toute délibération prise à défaut de rapport du commissaire aux comptes ou du président s’il n’en a pas été désigné est nulle.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre spécial des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant ou l’un de ses dirigeants.

Lorsque la convention est passée avec l’associé unique aucune mention n’a à figurer sur le registre et le commissaire aux comptes n’a pas à établir de rapport.

Font exception aux dispositions de l’article précédent, les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

À peine de nullité de la convention, il est interdit au président et aux dirigeants, ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants et autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction ne s’applique pas aux personnes morales dirigeantes.

Les statuts de la société peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour une durée n’excédant pas dix ans.

Les statuts peuvent, dans les conditions qu’ils déterminent, soumettre toute cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l’agrément préalable de la société et à un droit de préemption.

Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions.

Les statuts peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession.

Toute cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital effectuée en violation d’une clause statutaire introduite en application des articles 853-17, 853-18 et 853-19 ci-dessus est nulle.

Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié doit, dès cette modification, en informer la société. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure.

Les dispositions de l’alinéa précédent peuvent s’appliquer, dans les mêmes conditions, à l’associé qui a acquis cette qualité à la suite d’une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en œuvre une clause introduite en application des articles 853-18, 853-19 et 853-20 ci-dessus, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé par un expert désigné, soit selon les clauses des statuts de la société, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par décision de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège social, statuant à bref délai.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Les clauses statutaires visées aux articles 853-17, 853-18, 853-19, 853-20 ci-dessus ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. Toute délibération ou décision prise en violation du présent article est nulle.

Les articles 853-17 à 853-20 ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu’un seul associé.

La société en participation est celle dans laquelle les associés conviennent qu’elle n’est pas immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier. Elle n’a pas la personnalité morale et n’est pas soumise à publicité.

L’existence de la société en participation peut être prouvée par tous moyens.

Les associés conviennent librement de l’objet, de la durée, des conditions du fonctionnement, des droits des associés, de la fin de la société en participation sous réserve de ne pas déroger aux règles impératives des dispositions communes aux sociétés, exception faite de celles qui sont relatives à la personnalité morale.

À moins qu’une organisation différente n’ait été prévue, les rapports entre associés sont régis par les dispositions applicables aux sociétés en nom collectif.

Les biens nécessaires à l’activité sociale sont mis à la disposition du gérant de la société. Toutefois, chaque associé reste propriétaire des biens qu’il met à la disposition de la société.

Les associés peuvent convenir de mettre certains biens en indivision ou que l’un des associés est, à l’égard des tiers, propriétaire de tout ou partie des biens qu’il acquiert en vue de la réalisation de l’objet social.

Sont réputés indivis entre les associés les biens acquis par emploi ou par remploi de deniers indivis pendant la durée de la société, ainsi que ceux qui se trouvaient indivis avant d’être mis à la disposition de la société.

Il en est de même de ceux que les associés auraient convenu de mettre en indivision.

Sauf clause contraire des statuts, aucun associé ne peut demander le partage des biens indivis tant que la société n’est pas dissoute.

Chaque associé contracte en son nom personnel et est seul engagé à l’égard des tiers.

Toutefois, si les associés agissent expressément en leur qualité d’associé auprès des tiers, chacun de ceux qui ont agi est tenu par les engagements des autres.

Les obligations souscrites dans ces conditions les engagent indéfiniment et solidairement.

Il en est de même de l’associé qui, par son immixtion, a laissé croire au cocontractant qu’il entendait s’engager à son égard et dont il est prouvé que l’engagement a tourné à son profit.

La société en participation est dissoute par les mêmes événements qui mettent fin à la société en nom collectif.

Les associés peuvent toutefois convenir dans les statuts ou dans un acte ultérieur que la société continue en dépit de ces événements.