Acte uniforme du 30 janvier 2014 relatif aux droits des sociétés commerciales et des groupements d’intérêt économique (GIE)

Chaque associé peut apporter à la société :

• 1° de l’argent, par apport en numéraire ;
• 2° des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature ;
• 3° des connaissances techniques ou professionnelles ou des services, par apport en industrie ;

Tout autre apport est interdit.

Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société de la propriété des sommes d’argent que l’associé s’est engagé à lui apporter.

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les apports en numéraire sont libérés intégralement lors de la constitution de la société.

Ne sont considérés comme libérés que les apports en numéraire correspondant à des sommes dont la société est devenue propriétaire et qu’elle a intégralement et définitivement encaissées.

En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues à la société portent de plein droit intérêt au taux légal à compter du jour où le versement devait être effectué, sans préjudice de dommages et intérêts, s’il y a lieu.

À moins que les statuts ne l’interdisent, les apports en numéraire réalisés à l’occasion d’une augmentation de capital de la société peuvent être réalisés par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.

Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits réels ou personnels correspondant aux biens apportés et par la mise à la disposition effective de la société des biens sur lesquels portent ces droits.

Les apports en nature sont libérés intégralement lors de la constitution de la société.

Lorsque l’apport est en propriété, l’apporteur est garant envers la société comme un vendeur envers son acheteur.

Lorsque l’apport est en jouissance, l’apporteur est garant envers la société comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l’apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appelés à être renouvelés pendant la durée de la société, le contrat transfère à celle-ci la propriété des biens apportés, à charge d’en rendre une pareille quantité, qualité et valeur. Dans ce cas, l’apporteur est garant envers la société dans les conditions prévues à l’article précédent.

L’apport d’un bien ou d’un droit soumis à publicité pour son opposabilité aux tiers peut être publié avant l’immatriculation de la société. La formalité ne produit d’effets rétroactifs à la date de son accomplissement qu’à compter de l’immatriculation de la société.

Les associés évaluent les apports en nature.

Dans les cas prévus par le présent Acte uniforme, cette évaluation est contrôlée par un commissaire aux apports.

Les statuts contiennent l’évaluation des apports en nature, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme.

Les apports en industrie sont réalisés par la mise à disposition effective de la société de connaissances techniques ou professionnelles ou de services.

Les apports en industrie sont interdits dans les sociétés anonymes.

L’apporteur en industrie doit rendre à la société la contribution promise et lui doit compte de tous les gains qu’il a réalisés par l’activité faisant l’objet de son apport.

Les statuts décrivent l’apport en industrie et déterminent les modalités de sa libération y compris la durée des prestations qui sont fournies par l’apporteur, le nombre de titres sociaux attribués en rémunération de ces prestations et les droits attachés à ces titres dans le partage des bénéfices et de l’actif net. Les statuts déterminent également les modalités de liquidation de ces titres en cas de cessation par l’apporteur de l’activité faisant l’objet de son apport.

Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l’attribution de titres sociaux ouvrant droit au vote et au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes.

Toutefois, les droits de vote attachés aux titres sociaux résultant d’apports en industrie ne peuvent être supérieurs à 25 % de l’ensemble des droits de vote.

La part totale attachée à ces titres sociaux ne peut excéder 25 % des bénéfices, de l’actif net et des pertes de la société.

Les titres sociaux résultant d’apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles. Ils n’ont pas de valeur nominale.

La société émet des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associés. Ils représentent les droits des associés et sont dénommés actions dans les sociétés par actions et parts sociales dans les autres sociétés.

Les titres sociaux sont des biens meubles.

Les titres sociaux confèrent à leur titulaire :

• 1° un droit sur les bénéfices réalisés par la société lorsque leur distribution a été décidée ;
• 2° un droit sur les actifs nets de la société lors de leur répartition, à sa dissolution ou à l’occasion d’une réduction de son capital ;
• 3° le cas échéant, l’obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prévues pour chaque forme de société ;
• 4° le droit de participer aux votes des décisions collectives des associés, à moins que le présent Acte uniforme en dispose autrement pour certaines catégories de titres sociaux.

Sauf clause contraire des statuts ou dispositions contraires du présent Acte uniforme, les droits et l’obligation de chaque associé, visés à l’article 53 ci-dessus, sont proportionnels à ses apports, qu’ils soient faits lors de la constitution de la société ou au cours de la vie sociale.

Toutefois, sont réputées non écrites les clauses attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, ainsi que celles excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes.

Les droits mentionnés à l’article 53 ci-dessus doivent être exercés dans les conditions prévues pour chaque forme de société. Ces droits ne peuvent être suspendus ou supprimés que par des dispositions expresses du présent Acte uniforme.

Les titres de même catégorie émis par une société doivent avoir la même valeur nominale.

Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou négociables.

Les sociétés par actions émettent des titres négociables.

L’émission de ces titres est interdite pour les sociétés autres que celles visées au premier alinéa du présent article. Il leur est également interdit de garantir une émission de titres négociables. Sont nuls tous contrats conclus, titres émis ou garanties accordées en violation des dispositions du présent alinéa.

Dans tous les cas où le présent Acte uniforme prévoit la cession des titres sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, à défaut d’accord amiable entre les parties, par expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par décision de la juridiction compétente statuant à bref délai.

Dans le cas des sociétés dont la forme unipersonnelle n’est pas autorisée par le présent Acte uniforme, la détention par un seul associé de tous les titres sociaux n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander à la juridiction compétente cette dissolution, si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. La juridiction compétente peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour où elle statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Toute société doit avoir un capital social qui est indiqué dans ses statuts, conformément aux dispositions du présent Acte uniforme.

Le capital social représente le montant des apports en capital faits par les associés à la société et augmente, le cas échéant, des incorporations de réserves, de bénéfices ou de primes d’apports, d’émission ou de fusion.

En contrepartie des apports, la société rémunère l’apporteur par des titres sociaux, pour une valeur égale à celle des apports.

En contrepartie des incorporations de réserves, de bénéfices ou de primes d’apports, d’émission ou de fusion, la société émet des titres sociaux ou élève le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procédés peuvent être combinés.

Le capital social est divisé en parts sociales ou en actions, selon la forme de la société.

Le montant du capital social est librement déterminé par les associés.

Toutefois, le présent Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de l’objet de la société.

Si le capital de la société en cours de formation n’atteint pas le montant minimum fixé par le présent Acte uniforme, la société ne peut être valablement constituée.

Si, après la constitution de la société, son capital est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le présent Acte uniforme, pour cette forme de société, la société doit être dissoute, à moins que le capital soit porté à un montant au moins égal au montant minimum, dans les conditions fixées par le présent Acte uniforme.

Le capital social est fixe. Toutefois, il peut être augmenté ou réduit, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts.

Par dérogation au premier alinéa, le capital peut être variable dans les conditions prévues aux articles 269-1 et suivants ci-après.

Le capital social peut être augmenté à l’occasion de nouveaux apports faits à la société ou par l’incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’apports, d’émission ou de fusion.

Le capital social peut être réduit, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, par remboursement aux associés d’une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la société.

Lorsque le présent Acte uniforme autorise la réduction du capital, par remboursement aux associés d’une partie de leurs apports, celle-ci peut être effectuée, soit par remboursement en numéraire, soit par attribution d’actifs.

La réduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 ci-dessus.

Les statuts peuvent être modifiés, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société.

En aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.

Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d’administration et de direction doivent déposer au registre du commerce et du crédit mobilier une déclaration dans laquelle ils indiquent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement la société et par laquelle ils attestent que cette constitution a été réalisée en conformité avec le présent Acte uniforme.

Cette déclaration est dénommée « déclaration de régularité et de conformité ». Elle est exigée à peine de rejet de la demande d’immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier.

La déclaration est signée par ses auteurs. Toutefois, elle peut être signée par l’une de ces personnes ou plusieurs d’entre elles si ces dernières ont reçu mandat à cet effet.

Les dispositions de l’article 73 ci-dessus sont applicables en cas de modification des statuts. Dans ce cas, la déclaration de régularité et de conformité est déposée par les membres des organes de gestion, d’administration et de direction.

Les dispositions de l’article précédent ne sont pas applicables lorsqu’une déclaration notariée de souscription et de versement des fonds a été établie et déposée dans les conditions déterminées par le présent Acte uniforme ainsi que par l’Acte uniforme portant sur le droit commercial général.