Acte uniforme du 30 janvier 2014 relatif aux droits des sociétés commerciales et des groupements d’intérêt économique (GIE)

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont expressément réservées par l’article 551 ci-après, aux assemblées générales extraordinaires, et par l’article 555 ci-après aux assemblées spéciales.

L’assemblée générale prend connaissance des différents rapports et projets de résolutions et, le cas échéant, le président du conseil d’administration rend compte des travaux du conseil d’administration.

Elle est notamment compétente pour :

• 1° statuer sur les états financiers de synthèse de l’exercice ;
• 2° décider de l’affectation du résultat ; à peine de nullité de toute délibération contraire, il est constitué sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affectée à la réserve légale. Cette dotation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social ;
• 3° nommer les membres du conseil d’administration ou l’administrateur général et, le cas échéant, l’administrateur général adjoint, ainsi que le commissaire aux comptes ;
• 4° statuer sur le rapport du commissaire aux comptes prévu par les dispositions de l’article 440 ci-dessus et approuver ou refuser d’approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux ou un actionnaire détenant une participation supérieure à 10 % du capital de la société et la société ;
• 5° émettre des obligations ;
• 6° approuver le rapport du commissaire aux comptes prévu par les dispositions de l’article 547 ci-après.

Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à 5.000.000 FCFA, le commissaire aux comptes, à la demande du président directeur général, du président du conseil d’administration ou de l’administrateur général, selon le cas, établit sous sa responsabilité un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis à l’approbation de la plus proche assemblée générale ordinaire.

Ce rapport décrit le bien acquis, indique les critères retenus pour la fixation du prix et apprécie la pertinence de ces critères.

Le commissaire aux comptes doit établir et déposer au siège social ledit rapport quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale ordinaire.

Toute délibération prise à défaut du rapport du commissaire aux comptes est nulle. La délibération peut être annulée lorsque le rapport ne contient pas toutes les indications prévues au présent article.

L’assemblée générale statue sur l’évaluation du bien à peine de nullité de la vente. Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-même, ni comme mandataire, de la résolution relative à la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle.

Le rapport présenté par le conseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas, à l’assemblée générale rend compte annuellement de l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice.

L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice.

Si l’assemblée générale ordinaire n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir la juridiction compétente statuant à bref délai afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées. Il n’est pas tenu compte des bulletins ou votes blancs.

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

L’assemblée générale extraordinaire est également compétente pour :

• 1° autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d’actif ;
• 2° transférer le siège social en toute autre ville de l’État partie où il est situé, ou sur le territoire d’un autre État ;
• 3° dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée.

Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires au delà de leurs apports qu’avec l’accord de chaque actionnaire.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires sans qu’une limitation de voix puisse lui être opposée.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième convocation.

Lorsque le quorum n’est pas réuni, l’assemblée peut être une troisième fois convoquée dans un délai qui ne peut excéder deux mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation, le quorum restant fixé au quart des actions.

L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Lorsqu’il est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.

Dans le cas de transfert du siège de la société sur le territoire d’un autre État, la décision est prise à l’unanimité des membres présents ou représentés.

L’assemblée spéciale réunit les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée.

L’assemblée spéciale approuve ou désapprouve les décisions des assemblées générales lorsque ces décisions modifient les droits de ses membres.

La décision d’une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

L’assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième convocation.

À défaut de ce dernier quorum, l’assemblée doit se tenir dans un délai de deux mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation. Le quorum reste fixé au quart des actionnaires présents ou représentés possédant au moins le quart des actions.

L’assemblée spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Il n’est pas tenu compte des bulletins blanc.

Les délibérations prises en violation des articles 546, 549, 550, 551, 552, 553, 554, 555, 556 et 557 ci-dessus sont nulles.

Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, les décisions qui doivent être prises en assemblée, qu’il s’agisse des décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ou de celles relevant de l’assemblée générale ordinaire, sont prises par l’actionnaire unique.

Les dispositions non contraires des articles 516 à 517-1 ci-dessus sont applicables.

Dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice, l’actionnaire unique prend toutes les décisions qui sont de la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Les décisions sont prises au vu des rapports de l’administrateur général et du commissaire aux comptes qui assistent aux assemblées générales conformément à l’article 721 ci-après.

Les décisions prises par l’actionnaire unique revêtent la forme de procès-verbaux qui sont versés aux archives de la société.

Toutes les décisions prises par l’actionnaire unique et qui donneraient lieu à publicité légale si elles étaient prises par une assemblée doivent être publiées dans les mêmes formes.

Le capital social est augmenté, soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’apports, d’émission ou de fusion, soit par apport en nature.

L’augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n’est décidée qu’avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu’elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’apports, d’émission ou de fusion.

Le capital peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues aux articles 822-1 et suivants ci-après.

Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.

L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du conseil d’administration ou de l’administrateur général, selon le cas, et sur le rapport du commissaire aux comptes.

Lorsque l’augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’apports, d’émission ou de fusion, l’assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles 549 et 550 ci-dessus pour les assemblées générales ordinaires.

Le droit à l’attribution d’actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent résulter pour les actionnaires de l’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’apports, d’émission ou de fusion, sont négociables et cessibles.

Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 565 ci-dessus décider de manière expresse que les droits formant rompus ne sont pas négociables et que les actions correspondantes doivent être vendues.

Les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des rompus au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas, à fixer les modalités de la vente des droits formant rompus.

Lorsque l’assemblée générale autorise l’augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d’administration ou à l’administrateur général, selon le cas, la compétence pour décider de l’augmentation de capital.

Dans ce cas, l’assemblée générale fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-quatre mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation.

Le conseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas, dispose alors des pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.

Lorsque l’assemblée générale décide de l’augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d’administration ou à l’administrateur général, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer tout ou partie des modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Est réputée non écrite toute clause contraire conférant au conseil d’administration ou à l’administrateur général, selon le cas, le pouvoir de décider de l’augmentation de capital.

Le rapport du conseil d’administration ou de l’administrateur général, selon le cas, contient toutes informations utiles sur les motifs de l’augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours et, si l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n’a pas encore été tenue, pendant l’exercice précédent.

L’augmentation du capital doit être réalisée dans le délai de trois ans à compter de l’assemblée générale qui l’a décidée ou autorisée.

L’augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l’établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire.

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est irréductible.

Pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de souscription est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables.

Dans le cas contraire, ce droit est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même.

Si l’assemblée générale le décide expressément, les actionnaires ont également un droit préférentiel de souscription à titre réductible des actions nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible.

Les actions sont attribuées à titre réductible aux actionnaires qui ont souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Le délai accordé aux actionnaires, pour l’exercice de leur droit préférentiel de souscription, ne peut être inférieur à vingt jours. Ce délai court à compter de la date de l’ouverture de la souscription.

Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ont été exercés, ou que l’augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leur droit de souscription, par les actionnaires qui n’ont pas souscrit.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital :

• 1° le montant de l’augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions réalisées sous la double condition que ce montant atteigne les trois quart au moins de l’augmentation prévue par l’assemblée générale qui a décidé ou autorisé l’augmentation de capital et que cette faculté ait été prévue expressément par l’assemblée lors de l’émission ;
• 2° les actions non souscrites peuvent être librement réparties, totalement ou partiellement, à moins que l’Assemblée en ait décidé autrement ;
• 3° les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement lorsque l’assemblée a expressément admis cette possibilité.

Le conseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas, peut utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés prévues à l’article 579 ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.

L’augmentation de capital n’est pas réalisée lorsque, après l’exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital, ou, dans le cas prévu au point 1° de l’article 579 ci-dessus, les trois quart de cette augmentation.

Toutefois, le conseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas, peut d’office et dans tous les cas, limiter l’augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions souscrites représentent 97 % de l’augmentation de capital.

Usufruit

Lorsque les actions anciennes sont grevées d’un usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent régler comme ils l’entendent les conditions d’exercice du droit préférentiel et l’attribution des actions nouvelles.

À défaut d’accord entre les parties, les dispositions des articles 582 à 585 ci-après sont applicables.

Ces dispositions s’appliquent également, dans le silence des parties, en cas d’attribution d’actions gratuites.

Le droit préférentiel de souscription attaché aux actions anciennes appartient au nu-propriétaire.

Si le nu-propriétaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis en remploi au moyen de ces sommes sont soumis à l’usufruit.