Acte uniforme du 30 janvier 2014 relatif aux droits des sociétés commerciales et des groupements d’intérêt économique (GIE)

Toute société commerciale, y compris celle dans laquelle un État ou une personne morale de droit public est associé, dont le siège social est situé sur le territoire de l’un des États parties au Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires en Afrique (ci-après désignés « les États parties ») est soumise aux dispositions du présent Acte uniforme.

Tout groupement d’intérêt économique est également soumis aux dispositions du présent Acte uniforme.

En outre, les sociétés commerciales et les groupements d’intérêt économique demeurent soumis aux lois non contraires au présent Acte uniforme qui sont applicables dans l’État partie où se situe leur siège social.

Les statuts de la société commerciale et du groupement d’intérêt économique ne peuvent déroger aux dispositions du présent Acte uniforme sauf dans les cas où celui-ci autorise expressément l’associé unique ou les associés, soit à substituer des clauses statutaires aux dispositions du présent Acte uniforme, soit à compléter par des clauses statutaires les dispositions du présent Acte uniforme.

Est réputée non écrite toute clause statutaire contraire à une disposition du présent Acte uniforme.

Sous réserve du respect des dispositions du présent Acte uniforme auxquelles il ne peut être dérogé et des clauses statutaires, les associés peuvent conclure des conventions extra-statutaires en vue notamment d’organiser, selon les modalités qu’ils ont librement arrêtées :

• les relations entre associés ;
• la composition des organes sociaux ;
• la conduite des affaires de la société ;
• l’accès au capital social ;
• la transmission des titres sociaux.

Toutes personnes, quelle que soit leur nationalité, désirant exercer en société, une activité commerciale sur le territoire de l’un des États parties, doivent choisir l’une des formes de société qui convient à l’activité envisagée, parmi celles prévues par le présent Acte uniforme.

Les personnes visées à l’alinéa précédent peuvent aussi choisir de s’associer, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, en groupement d’intérêt économique.

La société commerciale est créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, ou de l’industrie, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui peut en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme.

La société commerciale est créée dans l’intérêt commun des associés.

La société commerciale peut être également créée, dans les cas prévus par le présent Acte uniforme, par une seule personne, dénommée « associé unique », par un acte écrit.

Le caractère commercial d’une société est déterminé par sa forme ou par son objet.

Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées.

Une personne physique ou morale ne peut être associée dans une société commerciale lorsqu’elle fait l’objet d’une interdiction, incapacité ou incompatibilité prévue par une disposition légale ou réglementaire.

Les mineurs et les majeurs incapables ne peuvent être associés d’une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au-delà de leurs apports.

Des époux ne peuvent être associés d’une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indéfiniment ou solidairement.

Sauf dispositions nationales contraires, les statuts sont établis par acte notarié ou par tout acte offrant des garanties d’authenticité dans l’État du siège de la société déposé avec reconnaissance d’écritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d’un notaire. Ils ne peuvent être modifiés qu’en la même forme.

Lorsque les statuts sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d’originaux qu’il est nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution des diverses formalités requises par les textes en vigueur.

En outre, il est remis un exemplaire original :

• 1° pour les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple et les sociétés à responsabilité limitée, à chaque associé ;
• 2° pour les autres sociétés, à ceux des associés qui en ont fait la demande à la signature des statuts ou le cas échéant, lors de l’assemblée générale constitutive.

Une copie des statuts est tenue à la disposition des associés par la société.

Les statuts constituent soit le contrat de société, en cas de pluralité d’associés, soit l’acte de volonté d’une seule personne, en cas d’associé unique.

Les statuts mentionnent :

• 1° la forme de la société ;
• 2° sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;
• 3° la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ;
• 4° son siège social ;
• 5° sa durée ;
• 6° l’identité des apporteurs en numéraire avec, pour chacun d’eux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
• 7° l’identité des apporteurs en nature, la nature et l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
• 8° l’identité des apporteurs en industrie, la nature et la durée des prestations fournies par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
• 9° l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
• 10° le montant du capital social ;
• 11° le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de titres créées ;
• 12° les clauses relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
• 13° les modalités de son fonctionnement.

Toute société est désignée par une dénomination sociale qui est mentionnée dans ses statuts.

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, le nom d’un ou plusieurs associés ou anciens associés peut être inclus dans la dénomination sociale.

Une société ne peut prendre la dénomination d’une autre société déjà immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier.

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l’indication de la forme de la société, du montant de son capital social, de l’adresse de son siège social et de la mention de son numéro d’immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

La dénomination sociale peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Toute société à un objet qui est constitué par l’activité qu’elle entreprend et qui doit être déterminée et décrite dans ses statuts.

Toute société doit avoir un objet licite.

Lorsque l’activité exercée par la société est règlementée, la société doit se conformer aux règles particulières auxquelles ladite activité est soumise.

L’objet social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Toute société à un siège social qui doit être mentionné dans ses statuts.

Le siège social est fixé, au choix des associés, soit au lieu du principal établissement de la société, soit à son centre de direction administrative et financière.

Le siège social ne peut pas être constitué uniquement par une domiciliation à une boite postale. Il doit être localisé par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise.

Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si le siège réel est situé en un autre lieu.

Le siège social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts. Toutefois, il peut être transféré à un autre endroit de la même ville par simple décision des organes de gérance ou d’administration de la société.

Toute société à une durée qui doit être mentionnée dans ses statuts.

La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.

Le point de départ de la durée de la société est la date de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, à moins qu’il en soit disposé autrement par le présent Acte uniforme.

L’arrivée du terme entraîne dissolution de plein droit de la société, à moins que sa prorogation ait été décidée dans les conditions prévues aux articles 32 et suivants ci-après.

La durée de la société peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

La durée de la société peut être prorogée une ou plusieurs fois.

La prorogation de la durée de la société est décidée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts.

La prorogation de la durée de la société n’entraîne pas création d’une personne juridique nouvelle.

Un an au moins avant la date d’expiration de la durée de la société, les associés doivent être consultés à l’effet de décider si la durée de la société doit être prorogée.

À défaut, tout associé peut demander à la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège social, statuant à bref délai, la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de provoquer la consultation prévue à l’article précédent.

Chaque associé doit faire un apport à la société.

Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu’il s’est obligé à lui apporter en numéraire, en nature ou en industrie.

En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des titres émis par la société, tels que définis à l’article 51 ci-après.

Les dispositions du présent chapitre sont applicables aux apports réalisés au cours de la vie sociale, à l’occasion d’une augmentation de capital.